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1元出让子公司遭问询 ST百特回复称将减少光伏投入

发布时间:2020-03-06 19:59    来源媒体:证券时报

起始注册资本1亿元的子公司,被ST百特(002323)(002323)以1元出售,公司此举遭到监管层问询。 

回应1元出售子公司

2月28日ST百特公告称,为推动公司健康发展,实现战略目标,公司拟与吉林省中铭环保科技有限责任公司(下称“中铭环保”)签署《股权转让合同》,以合同项下的股权转让价款为1元的价格出售控股子公司江苏孟弗斯新能源工程有限公司(下称“江苏孟弗斯”)100%股权。

公告显示,江苏孟弗斯于2016年4月25日设立,注册资本1亿元,截至2019年9月30日,经审计净资产为-4405.54万元。对此深交所下发问询函,要求公司说明交易作价的合理性。

3月6日晚间ST百特回复称,江苏孟弗斯成立之初公司加大对其投入力度,共获得10项实用型专利证书及4项软件著作权,这标志着公司在光伏产业上取得初步的成效,也为公司的营业收入做出一定的贡献。但从2018年起,公司资金承压,减少了对光伏产业的投入力度,失去了抢占市场的先机。从2018年起,江苏孟弗斯仅是对往期项目的收尾工作,营业收入为0元,同时伴随着运营维护成本,受此影响,一直处于亏损状态,造成2018年、2019年1-9月的净资产为负值。江苏孟弗斯的成立及施工运营没有达成预期目标,结合公司资金及光伏行业的对比,不适合继续加大对江苏孟弗斯的运营投入,决定出售江苏孟弗斯。目前江苏孟弗斯没有在建项目,亦未承接新的订单。综上所述,在审计报告的基础上,江苏孟弗斯2019年1-9月经审计后的资产总额为1.15万元,负债总额为1.59亿元,净资产为-4406万元。1的价格协议转让江苏孟弗斯100%权交易定价公允且合理。

深交所关注到,中铭环保成立于2019年11月21日,注册资本为1500万元,要求ST百特结合交易对手方成立时间较短、注册资本较少等情况补充披露本次交易的背景,说明交易是否具有合理的商业实质,交易对手方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系。

ST百特称,中铭环保虽然成立未满一年,但其不是专为本次交易而设立的法人组织,而是为节能研发、科技环保、施工建设及资源整合为一体的平台。曲秀云为中铭环保的实际控制人,中铭环保主要股东在新能源领域具有丰富的产业资源,尤其对吉林地区的资源整合能力及预期较强。中铭环保保证对江苏孟弗斯的情况已全面知晓,还保证在其成为江苏孟弗斯的股东后将进一步促进和支持江苏孟弗斯的发展。目前公司已收到中铭环保的股权转让款,根据上述合同条款,中铭环保将履行其后续应尽的责任。公司认为本次交易具有合理的商业实质,并有合同条款予以 约束 。

将减少光伏投入

公开资料显示,ST百特是以金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统为主营业务的综合性系统集成商,然而近年来,公司光伏业务颓势尽显。

在公告中ST百特表示江苏孟弗斯成立之初是为响应国家电力体制改革,进一步拓展公司在分布式光伏电站的开发、建设运营等业务。公司在光伏行业里的强项在于施工方面,但技术方面在市场不处于领先地位。加之公司资金面较为紧张,继续加大对江苏孟弗斯及其拥有的光伏产业和研发技术的投入不符合现阶段发展规划,鉴于此,公司决定出售江苏孟弗斯。中铭环保的主营业务是节能科技、环保科技领域内技术研发、服务及以自有资金对能源项目投资等。中铭环保收购江苏孟弗斯,通过横向收购产业链,使其能快速扩大并抢占市场。

2018年以来,光伏行业总体行情呈下滑趋势,且竞争日益加剧。在现有资金的前提下,ST百特决定以金属屋面业务为主,减少光伏产业的投入。运营光伏项目的公司主要有上海孟弗斯新能源科技有限公司(下称“上海孟弗斯”)及旗下子公司江苏孟弗斯。上海孟弗斯以金属屋面、光伏项目的运营维护及部分施工为主,江苏孟弗斯以光伏项目的施工建设为主。出售江苏孟弗斯后,公司将进一步减少对光伏产业的投入,后期光伏业务主要体现在项目的运营及维护。

据披露,2017年度,江苏孟弗斯营业收入占ST百特合并报表范围内的营业收入的13.04%,2018年、2019年1-9月无营业收入,此次出售江苏孟弗斯对公司当前收入结构不产生重大影响,但预计增加公司2020年度净利润达4400万元,具体以2020年经审计的财务报告为准。

江苏孟弗斯已取得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的机电工程施工总承包叁级资质证书,可在资质范围内承接项目。ST百特光伏业务属于可独立承接的业务,与公司主营的金属屋面工程业务无直接关联,对公司业务的协同性不产生重大影响。

不过,继2018年亏损后,ST百特2019年将再度迎来绩差局面。

据公司公告的业绩快报,2019年预计实现现营业收入1.07亿元,较上年同期减少53.3%;营业利润-2.18亿元,较上年同期增长55.92%;利润总额-2.91亿元,较上年同期增长35%;净利润为-2.91亿元,较上年同期增长36.78%。

对于期内影响公司业绩的主要因素,ST百特分析称,公司所处行业是一个需要先行垫付大量资金的行业,因公司2019年资金极度紧张,导致承接相关工程未能达到预计所致;同时因公司部分债务出现逾期,部分债权人申请冻结了公司的部分银行账户,对公司资金周转产生一定影响;此外公司因2017年受行政处罚面临的部分民事诉讼尚在审理过程中,公司承担的赔偿金额存在不确定性,基于谨慎性原则,公司对未决诉讼计提相应的负债。


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